Introdução
Os investidores-anjo são, em sua maioria, profissionais com experiência em mercado de capitais ou empreendedores que oferecem recursos financeiros e pessoais à startup. Além do aporte monetário, é comum que esses investidores também ofereçam conhecimentos técnicos, aconselhamento e assessoria. A disponibilização desses recursos pessoais é o motivo pelo qual esses investidores são designados “anjos”, diferenciando-os dos investidores convencionais que oferecem uma contribuição apenas financeira.
Essa forma de investimento é considerada de alto risco, ocorrendo geralmente em estágios iniciais do desenvolvimento da startup. Os investidores-anjo comumente recebem uma participação societária na empresa, proporcional a seu investimento financeiro e pessoal. Nos casos em que a startup consegue obter grande sucesso, o investidor-anjo terá grandes retornos financeiros. Dessa forma, tanto a startup quanto o investidor se beneficiam; a primeira por meio de uma forma eficiente de captação, que financiará seu desenvolvimento, e o segundo por ter acesso a uma modalidade de investimento diferenciada com potencial de trazer retornos financeiros relevantes.
Formas de investimento-anjo
No Brasil há três institutos jurídicos principais utilizados para formalizar esse tipo de investimento: (i) contrato de participação; (ii) mútuo conversível em capital da empresa; e (iii) opção de compra de participação societária.
O contrato de participação foi criado pela Lei Complementar 155, de 27 de outubro de 2016, com a finalidade de reconhecer a figura do investidor-anjo e incentivar o investimento em micro e pequenas empresas. Por meio desse contrato, o investidor não se torna sócio e é remunerado por seus aportes, nos termos do contrato de participação. Além disso, a legislação, reconhecendo uma das principais preocupações dos investidores, também esclareceu que o investidor-anjo não é responsável por quaisquer dívidas da empresa. Entretanto, por mais que seja necessário reconhecer o esforço legislativo em consagrar de forma clara essa modalidade de investimento no ordenamento jurídico, o contrato de participação ainda padece de algumas dificuldades para sua plena acolhida pelo mercado, principalmente em razão do posicionamento da Receita Federal quanto à tributação desses rendimentos ser no sentido da incidência de Imposto sobre a Renda Retido na Fonte – IRRF.
Por outro lado, utilizando-se de um contrato de mútuo conversível em capital da empresa ou de uma opção de compra de participação societária, o investidor, além de proteger seu patrimônio de eventuais dívidas da startup, tem a vantagem de poder converter seu empréstimo em participação societária efetiva, caso verifique a diminuição dos riscos de ingresso no quadro societário. Nesses dois últimos casos, quando comparados com o contrato de participação, há também uma maior liberdade contratual entre a startup e o investidor, pois a legislação específica acerca do contrato de participação adentrou excessivamente na liberdade negocial das partes.
Conclusão
O investimento-anjo é uma das principais formas de financiamento de empresas em estágio inicial e tem a grande vantagem de oferecer, além de recursos financeiros, recursos pessoais relevantes para o desenvolvimento da empresa.
Para a formalização desse tipo de investimento há três institutos jurídicos principais e que são utilizados pelos agentes econômicos. Por mais que o contrato de participação tenha algumas desvantagens, principalmente na seara tributária, ele é o contrato com maior reconhecimento legislativo e, portanto, tende a trazer maior segurança jurídica às partes. Já o contrato de mútuo conversível em capital da empresa ou a opção de compra têm vantagens tributárias e menos limitações à liberdade negocial das partes. Logo, cada caso deve ser analisado individualmente, de forma a obter o melhor negócio para ambas as partes.
